穗開國資規(guī)字〔2024〕1號

廣州開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局關于印發(fā)廣州開發(fā)區(qū)（黃埔區(qū)）科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資母基金管理辦法的通知

廣州開發(fā)區(qū)管委會直屬各單位；黃埔區(qū)各街道、鎮(zhèn)，區(qū)府屬各單位：

　　《廣州開發(fā)區(qū)（黃埔區(qū)）科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資母基金管理辦法》業(yè)經(jīng)管委會、區(qū)政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。執(zhí)行過程中如遇問題，請徑向區(qū)國資局反映。

　　廣州開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局

　　2024年6月28日

廣州開發(fā)區(qū)（黃埔區(qū)）科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資母基金管理辦法

第一章 總則

　　第一條【目的依據(jù)】根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》、《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔2015〕210號）、《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號）、《廣東省政府投資基金管理實施辦法（試行）》（粵財預〔2016〕178號）、《廣州市政府投資基金管理辦法》（穗財規(guī)字〔2020〕2號）等規(guī)定，為進一步提高財政資金使用效益，規(guī)范廣州開發(fā)區(qū)（黃埔區(qū)）（以下簡稱“本區(qū)”）科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資母基金（以下簡稱“科創(chuàng)母基金”）管理，促進科創(chuàng)母基金持續(xù)健康運行，結合本區(qū)實際，制定本辦法。

　　第二條【科創(chuàng)母基金定義】本辦法所稱科創(chuàng)母基金，是由管委會、區(qū)政府出資設立，不以盈利為目的的政策性母基金?？苿?chuàng)母基金發(fā)揮市場資源配置作用和財政資金的杠桿放大效應，重點引導社會資本投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域科技項目，促進優(yōu)質(zhì)資本、項目、技術和人才聚集。

　　第三條【適用范圍】科創(chuàng)母基金的受托管理、申報審批、投資運作、退出、監(jiān)督檢查等管理工作適用本辦法。

　　第四條【管理機構】科創(chuàng)母基金的出資及監(jiān)督管理機構為區(qū)國資部門、區(qū)財政部門。區(qū)國資部門負責遴選合適的企業(yè)，報管委會、區(qū)政府同意后作為科創(chuàng)母基金受托管理機構。受托管理機構按照相關法律法規(guī)和管委會、區(qū)政府有關要求及《委托管理協(xié)議》約定，具體負責科創(chuàng)母基金的管理和運營。

第二章 管理架構和職責

　　第五條【區(qū)國資部門】區(qū)國資部門按照有關規(guī)定對科創(chuàng)母基金進行管理，主要職責如下：

　　（一）審定科創(chuàng)母基金年度主要投資領域和資金計劃，會同受托管理機構根據(jù)管委會、區(qū)政府的重大工作部署及產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，研究制定并發(fā)布年度申請指南。按照《廣州市黃埔區(qū)廣州開發(fā)區(qū)重大政策和項目事前績效評估管理辦法（試行）》（穗埔財〔2021〕401號）、《廣州市黃埔區(qū)、廣州開發(fā)區(qū)預算績效管理辦法》（穗埔財〔2020〕380號）的規(guī)定做好預算績效管理工作。

　　（二）指導受托管理機構組織開展對儲備合作機構（含子基金管理人）及儲備直投項目的申報審查、專家評審、盡職調(diào)查等工作。

　　（三）基于受托管理機構遴選結果研究擬定合作機構（含子基金管理人）名單，報管委會、區(qū)政府審批。

　　（四）對科創(chuàng)母基金運行情況進行監(jiān)督。

　　（五）對受托管理機構進行基金投資績效評價，審定、核撥科創(chuàng)母基金運營管理費用，審定收益分配方案。

　　（六）審定科創(chuàng)母基金投資損失、核銷方案。

　　（七）會同受托管理機構對接知名風投、創(chuàng)投機構。

　　（八）會同招商部門、受托管理機構對接區(qū)內(nèi)優(yōu)質(zhì)項目，尤其是本區(qū)（含擬引入的）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的種子期、初創(chuàng)期項目。

　　（九）會同受托管理機構加大對區(qū)科創(chuàng)母基金的宣傳工作。

　　（十）配合審計部門做好審計監(jiān)督工作。

　　（十一）每年向管委會、區(qū)政府報告科創(chuàng)母基金運行情況。

　　第六條【區(qū)財政部門】區(qū)財政部門主要職責如下：根據(jù)區(qū)國資部門編報的預算計劃，結合上年度科創(chuàng)母基金運行績效以及當年財政資金情況，安排和籌措科創(chuàng)母基金財政資金出資。

　　第七條【受托管理機構】受托管理機構負責科創(chuàng)母基金的日常經(jīng)營管理，主要職責如下：

　　（一）會同區(qū)國資部門對接知名風投、創(chuàng)投機構。

　　（二）會同區(qū)國資部門、招商部門對接優(yōu)質(zhì)項目，尤其是本區(qū)（含擬引入的）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的種子期、初創(chuàng)期項目。

　　（三）會同區(qū)國資部門根據(jù)管委會、區(qū)政府的重大工作部署及產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，研究制定子基金、直投項目的年度申請指南。對子基金申請機構開展符合性審查、專家評審、盡職調(diào)查、入股談判，簽訂《合伙協(xié)議》或《公司章程》等相關法律文件；對擬直接投資的項目，開展實質(zhì)性審查、專家評審、盡職調(diào)查、入股談判，簽訂法律文件、實施投資等工作。

　　（四）為科創(chuàng)母基金開設專戶，代表科創(chuàng)母基金以出資額為限對子基金、直投項目行使出資人權利并承擔相應義務，并嚴格按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》或《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)以及管委會、區(qū)政府有關要求，有效履行對已投資子基金和直投項目的投后管理職責。

　　（五）建立完善內(nèi)部決策和風險管控機制，監(jiān)督子基金投向和直投項目的運營，負責財政資金高效安全運作。

　　（六）按季度向區(qū)委組織部、區(qū)國資部門、區(qū)科技部門和區(qū)財政部門書面報告子基金和直投項目的運作情況，及時報告并解決其他可能對財政資金安全、政府公信力等產(chǎn)生不利影響的重大問題。

　　（七）負責對已投資子基金和直投項目的退出實施，按規(guī)定及時將分紅、投資收益、投資本金等資金按規(guī)定滾動或上繳國庫，保障財政資金安全。

　　（八）每年度4月30日前對上一年度基金管理情況作出自評，并向區(qū)國資部門、區(qū)財政部門報告。

　　（九）會同區(qū)國資部門加大對科創(chuàng)母基金的宣傳工作。

　　（十）區(qū)國資部門委托的其他相關事項。

第三章 科創(chuàng)母基金的規(guī)模和資金來源

　　第八條【基金規(guī)?！?/span>科創(chuàng)母基金總規(guī)模50億元，其中，由區(qū)財政出資部分可根據(jù)產(chǎn)業(yè)需求、市場容量，視財力情況逐年分期到資。

　　第九條【資金來源】科創(chuàng)母基金主要資金來源：

　　（一）財政預算安排。

　　（二）原注入黃埔人才引導基金、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期區(qū)財政出資部分、區(qū)直接股權投資扶持資金的資金。

　　（三）其他資金來源。

　　第十條【資金管理】受托管理機構應選擇經(jīng)國家有關部門核準認定具有基金托管資格的商業(yè)銀行作為托管銀行開設科創(chuàng)母基金專戶，并對受托管理的科創(chuàng)母基金實行專戶管理?？苿?chuàng)母基金的收益在扣除基金管理費、收益分配和其它必要開支后留存在科創(chuàng)母基金銀行專用賬戶。托管銀行依據(jù)托管協(xié)議負責賬戶管理、資金清算、資產(chǎn)保管等事務，對投資活動實施動態(tài)監(jiān)管。托管銀行應符合以下條件：

　　（一）經(jīng)國家有關部門核準認定具有基金托管資格。

　　（二）最近3年保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄。

　　（三）與政府部門開展業(yè)務合作情況良好。

第四章 科創(chuàng)母基金的運作原則與方式

　　第十一條【運作原則】科創(chuàng)母基金按照“政府引導、市場運作、科學決策、防范風險”的原則進行投資運作，充分發(fā)揮政府財政資金的引導作用，為本區(qū)重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供金融支撐。

　　第十二條【投資方式】科創(chuàng)母基金的投資運作可采用以下方式：

　　（一）甄選具有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)基金管理經(jīng)驗的國內(nèi)外優(yōu)秀基金管理團隊，與社會資本合作發(fā)起設立子基金。

　　（二）由受托管理機構對項目進行直接投資，總額不超過科創(chuàng)母基金總規(guī)模的30%。

　　第十三條【子基金設立程序】科創(chuàng)母基金視投資運作實際，按照以下程序從子基金申請機構中遴選符合條件的合作機構（子基金管理人）并組建子基金：

　　（一）發(fā)布指南。區(qū)國資部門會同受托管理機構根據(jù)管委會、區(qū)政府的重大工作部署及產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，研究制定并發(fā)布年度申請指南。

　　（二）材料申報。子基金申請機構根據(jù)申請指南及本辦法的規(guī)定和要求編制并報送申請材料。

　　（三）審查審核。區(qū)國資部門初審后，轉(zhuǎn)送受托管理機構。受托管理機構組織開展材料審查、專家評審、盡職調(diào)查、擬定擬合作機構（子基金管理人）名單及意向出資限額等工作，向區(qū)國資部門報送《科創(chuàng)母基金申報審批表》以及相關材料。

　　（四）社會公示。區(qū)國資部門經(jīng)研究復核，將初步擬定的科創(chuàng)母基金擬合作機構（子基金管理人）名單向社會公示7天，對公示中發(fā)現(xiàn)的問題進行核查并提出意見，并將意見反饋受托管理機構落實處理。

　　（五）批復確定。公示無異議或異議經(jīng)核實不成立后，區(qū)國資部門將擬合作的機構（子基金管理人）名單上報管委會、區(qū)政府審定。

　　（六）簽署協(xié)議。根據(jù)管委會、區(qū)政府批復的科創(chuàng)母基金擬合作機構（子基金管理人）名單，受托管理機構按照公司內(nèi)部程序，與科創(chuàng)母基金擬合作機構（子基金管理人）簽訂《合伙協(xié)議》或《公司章程》等相關法律文件。

　　（七）資金撥付。區(qū)國資部門與受托管理機構簽訂《委托管理協(xié)議》，將年度科創(chuàng)母基金出資撥付至受托管理機構，由受托管理機構督促子基金在規(guī)定時間內(nèi)完成募資和設立，按本辦法規(guī)定及子基金《合伙協(xié)議》或《公司章程》約定，代表科創(chuàng)母基金履行出資手續(xù)。

　　（八）投后管理。受托管理機構須按照相關法律法規(guī)以及本辦法有關要求制定科創(chuàng)母基金投后管理細則，確保子基金在合法、合規(guī)運營的前提下，實現(xiàn)科創(chuàng)母基金政策目標，保障財政資金安全運作。

　　第十四條【直投程序】科創(chuàng)母基金直投項目主要分為兩類：

　　（一）由區(qū)國資部門會同受托管理機構根據(jù)管委會、區(qū)政府的重大工作部署及產(chǎn)業(yè)發(fā)展實際需要，研究制定并發(fā)布年度申請指南，參照《廣州開發(fā)區(qū)廣州市黃埔區(qū)直接股權投資扶持管理辦法》（穗開金融規(guī)字〔2023〕2號）規(guī)定程序開展遴選企業(yè)、簽訂法律文件、投資、投后管理和退出等工作。

　　（二）管委會、區(qū)政府通過會議紀要等公文形式明確支持的項目，在管委會、區(qū)政府決策后，受托管理機構依據(jù)會議決議，依據(jù)本辦法開展入股談判、簽訂法律文件、投資、投后管理和退出等工作。

第五章 子基金規(guī)定

　　第十五條【注冊要求】申請科創(chuàng)母基金投資的子基金應在本區(qū)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，按照國家有關規(guī)定向主管部門和行業(yè)組織履行登記備案手續(xù)并接受監(jiān)管。

　　第十六條【運作原則】科創(chuàng)母基金參股的子基金采取市場化機制運作，依據(jù)《合伙協(xié)議》或《公司章程》等相關約定進行投資、管理和退出。子基金的發(fā)起設立、投資管理、業(yè)績獎勵等按照市場化方式獨立運作，自主經(jīng)營，自負盈虧。子基金的組織形式根據(jù)實際情況，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，科創(chuàng)母基金以有限合伙人（LP）身份出資參與子基金；在采用公司制形式下，科創(chuàng)母基金以股東身份參與子基金。

　　第十七條【出資比例及方式】科創(chuàng)母基金出資比例及方式為：

　　（一）科創(chuàng)母基金在子基金中的認繳、實繳出資比例原則上不超過子基金認繳、實繳規(guī)模的20%，對天使類、創(chuàng)投類子基金中的認繳、實繳出資比例不超過子基金認繳、實繳規(guī)模的40%，不得成為第一大出資人；子基金有廣州市級引導基金、廣州市政策性母基金出資的，本區(qū)科創(chuàng)母基金與廣州市級引導基金、廣州市政策性母基金的出資比例合計不超過該子基金認繳、實繳出資總額的60%。

　　（二）所有投資者均以貨幣形式出資，科創(chuàng)母基金在子基金完成注冊手續(xù)且除政府引導基金、廣州市政策性母基金之外的社會資本出資人完成實繳出資后，再按照《合伙協(xié)議》或《公司章程》約定繳付至子基金賬戶。若其他社會資本出資人未按照《合伙協(xié)議》或《公司章程》約定的期限履行出資義務，則受托管理機構有權不予出資。

　　第十八條【規(guī)?！?/span>子基金規(guī)模要求：

　　（一）在科創(chuàng)母基金實繳出資的當期，子基金的實繳規(guī)模不少于5000萬元；科創(chuàng)母基金對單只子基金的認繳、實繳出資總額均不超過2億元；

　　（二）科創(chuàng)母基金不得作為普通合伙人承擔無限責任，子基金的其余資金應依法募集。

　　第十九條【存續(xù)期】子基金的存續(xù)期原則上不超過10年。存續(xù)期滿確需延長的，須經(jīng)管委會、區(qū)政府批準。

　　第二十條【投資領域】子基金投資領域要求：

　　（一）科創(chuàng)母基金應按照產(chǎn)業(yè)領域分類與社會資本合作發(fā)起設立子基金。

　　（二）子基金應優(yōu)先投資于新一代信息技術、生物醫(yī)藥、人工智能與數(shù)字經(jīng)濟、新材料、新能源、高端裝備制造、美妝大健康、低空經(jīng)濟等本區(qū)重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域，且在前述領域投資規(guī)模不少于子基金實繳規(guī)模的60%。

　　（三）子基金應重點投向上述本區(qū)重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的種子期、初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目。其中，天使類、創(chuàng)投類子基金，投資于上述本區(qū)重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域內(nèi)種子期、初創(chuàng)期企業(yè)的金額不低于子基金實繳規(guī)模的60%。

　　（四）子基金對單個企業(yè)（包括受同一實際控制人實際控制企業(yè)）的累計投資額不得超過子基金實繳規(guī)模的20%。

　　第二十一條【返投要求】子基金返投本區(qū)的比例要求：

　　（一）子基金投資于本辦法第二十條規(guī)定的本區(qū)重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域企業(yè)的金額不少于科創(chuàng)母基金對子基金實際出資額的1.5倍。

　　（二）自子基金申請機構獲管委會、區(qū)政府批復為科創(chuàng)母基金合作機構之日起，通過以下方式之一實施的投資行為對應的投資金額可以納入返投計算范圍：

　　1.直接投資注冊地在本區(qū)內(nèi)的法人企業(yè)；

　　2.投資的區(qū)外企業(yè)以股權投資方式投資區(qū)內(nèi)已有法人企業(yè)；

　　3.子基金管理人管理的其他基金新增投資區(qū)內(nèi)法人企業(yè)；

　　4.投資的區(qū)外企業(yè)遷入本區(qū)落戶；

　　5.投資的區(qū)外企業(yè)作為控股股東（持股比例大于50%）在區(qū)內(nèi)投資新設法人企業(yè)；

　　6.子基金投資的區(qū)外企業(yè)被本區(qū)注冊企業(yè)收購（限于控股型收購），控股型收購是指被投企業(yè)被本區(qū)注冊企業(yè)收購后，本區(qū)注冊企業(yè)成為被投企業(yè)的控股股東，下同；

　　7.子基金管理人管理的其他基金投資的區(qū)外企業(yè)遷入本區(qū)內(nèi)落戶或在本區(qū)新設法人企業(yè)；

　　8.子基金管理人管理的其他基金投資的區(qū)外企業(yè)被本區(qū)注冊企業(yè)收購（限于控股型收購）；

　　9.子基金投資于因企業(yè)融資或境外上市等客觀經(jīng)營要求而設立的境外持股主體或控制主體，但企業(yè)實際經(jīng)營總部注冊在本區(qū)的情形。

　　在子基金存續(xù)期內(nèi)遷出本區(qū)的被投企業(yè)不被認定為本區(qū)項目，但在該被投企業(yè)遷出本區(qū)前科創(chuàng)母基金完成退出的除外。

　　依據(jù)本條第一款第（二）項第4目遷入本區(qū)落戶的企業(yè)認定的子基金返投金額為子基金對該企業(yè)的投資額的1.5倍。依據(jù)本條第一款第（二）項第5、7目在區(qū)內(nèi)新設法人企業(yè)認定的子基金返投金額=子基金或子基金管理人管理的其他基金所投區(qū)外企業(yè)持有區(qū)內(nèi)新設法人企業(yè)的股權比例×區(qū)內(nèi)新設法人企業(yè)實繳貨幣出資×1.5，最高不超過子基金或子基金管理人在管的其他基金對該企業(yè)的投資額的1.5倍。

　　依據(jù)本條第一款第（二）項第3、7、8目認定的返投金額不超過子基金應返投總額的50%。

　　第二十二條【一票否決權】受托管理機構應與子基金申請機構（或子基金管理人）在《合伙協(xié)議》或《公司章程》等法律文件中約定如下內(nèi)容：受托管理機構對子基金投資項目、退出項目相關事宜進行前置合規(guī)性審查，派出代表進入子基金管理人的投資決策委員會，不參與子基金管理人經(jīng)營業(yè)務和日常管理，但在子基金違法、違規(guī)和偏離政策導向的情況下，可行使一票否決權。

　　第二十三條【申請機構】子基金申請機構原則上為股權投資類企業(yè)（含創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)），由其依法依規(guī)負責募集社會資本，子基金申請機構除符合相關法律要求外，還應須符合以下條件：

　　（一）已依法完成工商登記手續(xù)，最近3年不存在重大違法違規(guī)行為。

　　（二）原則上，子基金申請機構成立年限滿1年，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會取得私募基金管理人資格或在各級創(chuàng)投備案管理部門完成備案手續(xù)。

　　（三）以貨幣實繳注冊資本1000萬元以上或其基金管理總規(guī)模（實繳）10億元以上。

　　（四）有完善的投資基金管理制度，具有股權投資或相關業(yè)務經(jīng)驗，所管理的基金有2個以上投資成功案例，或在擬設立的子基金投資領域有優(yōu)秀的投資案例。

　　（五）在同等條件下，科創(chuàng)母基金對以下子基金申請機構優(yōu)先考慮:

　　1.有出色投資記錄、行業(yè)或綜合排名在前50名的機構（參考清科、投中等第三方知名機構近3年發(fā)布的相關行業(yè)排名）；

　　2.具有上市公司或者龍頭企業(yè)產(chǎn)業(yè)背景或科研院所背景的優(yōu)質(zhì)投資機構；

　　3.熟悉本區(qū)相關產(chǎn)業(yè)領域，近3年通過為本區(qū)引入項目或者投資本區(qū)項目等途徑作出貢獻的投資機構。

　　（六）申請科創(chuàng)母基金增資的機構，須出具子基金同意申請科創(chuàng)母基金以子基金初始凈值價格增資出資并享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或股東會決議，或子基金管理人出具的在科創(chuàng)母基金盡職調(diào)查前取得上述文件的書面承諾。

　　第二十四條【子基金管理人】子基金申請機構可直接作為子基金的基金管理人，也可指定或新設實際控制的關聯(lián)企業(yè)作為子基金的基金管理人。在采用有限合伙制形式下，基金管理人為子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理人為有限責任公司承擔管理職責的股東。子基金的基金管理人須符合以下條件：

　　（一）已依法完成工商登記，其中，2023年5月1日前登記的基金管理機構要求貨幣實繳注冊資本不低于500萬元，2023年5月1日及以后登記的基金管理機構要求以貨幣實繳注冊資本不低于1000萬元。

　　（二）主要負責人具有豐富基金管理運作經(jīng)驗，并已取得良好的管理業(yè)績，有不少于4名具有5年以上股權投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的專職工作人員，且有不少于1名具備3年以上投資管理、投后服務工作相關業(yè)務經(jīng)驗的專職工作人員。

　　（三）管理和運作規(guī)范，具有嚴格合理的投資決策機制、風險控制機制和退出機制；按照國家企業(yè)財務、會計制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財務管理制度和會計核算辦法。

　　（四）認繳、實繳出資金額不少于子基金認繳、實繳規(guī)模的1%。

　　第二十五條【管理費】子基金管理人按市場行情提取一定比例的管理費。管理費由受托管理機構和其他出資人共同按子基金《合伙協(xié)議》或《公司章程》等法律文件約定向子基金管理人支付，受托管理機構支付部分從科創(chuàng)母基金已出資額中計提。年度管理費與子基金投資收益掛鉤，一般不超過子基金實繳規(guī)模的2.5%，具體標準在《合伙協(xié)議》或《公司章程》中明確。

　　第二十六條【退出所投項目】子基金為合伙制的，其所投項目按照市場化方式退出，包括二級市場交易退出、大股東回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等，由子基金管理機構按照《合伙協(xié)議》執(zhí)行。

　　子基金為公司制的，其所投項目按照國資有關規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。

第六章 直接投資項目規(guī)定

　　第二十七條【直投方式及返投要求】科創(chuàng)母基金可以直接股權投資方式支持企業(yè)進行科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化活動，直投資金100%投向區(qū)內(nèi)科技項目。

　　第二十八條【直投項目要求】科創(chuàng)母基金直接投資的企業(yè)，應為在本區(qū)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的非上市獨立企業(yè)法人，并符合以下條件之一：

　　（一）由區(qū)國資部門會同受托管理機構制定并發(fā)布的年度申請指南中有關要求。

　　（二）獲得管委會、區(qū)政府通過會議紀要等公文形式明確支持。

　　第二十九條【估值定價】直投項目可通過以下方式進行估值定價，報最終審批投資決策機構確定后實施：

　　（一）作為創(chuàng)始股東參與項目投資的，按注冊資本定價。

　　（二）直投項目存在二級市場（含新三板）或其他公開市場定價的，參照市場價格定價。

　　（三）直投項目存在其他機構共同投資的，按本輪投資的其他機構一致認可的估值定價。

　　（四）根據(jù)實際需要，可參考具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告確定價格。

　　第三十條【投資金額和期限】除由管委會、區(qū)政府通過會議紀要等公文形式明確支持的項目外，直投資金原則上對單個項目的出資金額不超過2000萬元，且不超過本輪融資金額的50%，不作為本輪次單一機構投資人；直投資金出資比例不得超過直投項目總股本的20%且不作為第一大股東。投資年限原則上不超過10年。

　　第三十一條【投后管理】受托管理機構原則上不參與被投項目的日常經(jīng)營管理，但可通過向直投項目派駐董事、監(jiān)事等方式履行投后管理職責。如項目出現(xiàn)影響科創(chuàng)母基金重大權益的事項，應及時上報區(qū)國資部門。

　　（一）日常管理。主要包括出資后決策意見及投資協(xié)議條款落實，密切關注交割后義務、關鍵條款、業(yè)績承諾履行情況以及影響投資的特別事項等；直投項目日常對接及經(jīng)營管理信息的收集；定期整理市場行業(yè)動態(tài)；直投項目估值監(jiān)控等日常管理事項，并形成投后管理報告。

　　（二）投后風險管理。主要包括投后風險動態(tài)監(jiān)控、風險事項應對、項目減值預警管理等。一旦發(fā)現(xiàn)直投項目的情況出現(xiàn)重大變化，可能給科創(chuàng)母基金投資造成損失的，受托管理機構應及時研究應對措施，防范和控制投資風險，避免或減少損失。

　　（三）投后檢查及復盤工作。定期組織開展對直投項目的投后檢查工作，全面了解投后進展情況；定期開展直投項目投后復盤工作，比較分析直投項目里程碑事件進展、估值和財務狀況與決策時點預期存在的差異及其原因，研究和加強投后管理措施。

　　（四）投后賦能服務。定期跟進直投項目投后協(xié)同和賦能的機會，協(xié)調(diào)其內(nèi)、外部資源，為直投項目提供戰(zhàn)略協(xié)同、投融資建議、資本運作等賦能增值服務，構建戰(zhàn)略協(xié)同和資源共享，以提高直投項目的競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造投后賦能的附加價值。

第七章 科創(chuàng)母基金的退出

　　第三十二條【子基金退出】在子基金按照前述條款約定完成返投且有受讓人的情況下，科創(chuàng)母基金可適時退出子基金，其他出資人享有優(yōu)先受讓科創(chuàng)母基金份額的權利。科創(chuàng)母基金退出前子基金已實現(xiàn)的盈利，科創(chuàng)母基金在按照出資份額獲取相應的分紅后，按以下方式退出：

　　（一）受托管理機構所持有子基金份額在4年以內(nèi)（含4年）的，轉(zhuǎn)讓價格參照科創(chuàng)母基金原始投資額確定。

　　（二）受托管理機構所持有子基金份額在4年以上6年以內(nèi)（含6年）的，如累計分紅超過5年期LPR（貸款市場報價利率）計算的利息，轉(zhuǎn)讓價格參照科創(chuàng)母基金原始投資額確定；如累計分紅不足5年期LPR計算的利息，則轉(zhuǎn)讓價格不低于原始投資額加上5年期LPR計算的利息與累計分紅的差額之和，前述5年期LPR以科創(chuàng)母基金退出子基金時中國人民銀行公布的最近1期數(shù)值為準。

　　受托管理機構所持有子基金份額超過6年的，轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)公共財政原則和科創(chuàng)母基金的運作要求，按照市場化方式退出。

　　第三十三條【子基金清算】子基金清算時，按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產(chǎn)按照同股同權原則分配?？苿?chuàng)母基金以出資額為限承擔有限責任。

　　第三十四條【直投項目退出】科創(chuàng)母基金直接投資形成的股權或財產(chǎn)份額可采取公開上市、新三板掛牌、股權轉(zhuǎn)讓、股權回購、股權置換、并購、減資、清算等方式退出，或按照事先約定的投資退出條件擇機退出。

　　第三十五條【豁免掛牌】依據(jù)本辦法投資的合伙制子基金、直投項目退出時免于產(chǎn)權交易市場公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　第三十六條【退出回收資金】科創(chuàng)母基金投資退出的資金進入科創(chuàng)母基金專戶。

　　（一）受托管理機構可對子基金所投個別項目退出后（非整體退出）、非整體退出直投項目回收到科創(chuàng)母基金托管專戶的資金進行滾動投資。

　　（二）科創(chuàng)母基金整體退出子基金、直投項目時，受托管理機構在回收資金后，擬定使用方案，報區(qū)國資部門、區(qū)財政部門審批，原則上，在科創(chuàng)母基金未達到目標規(guī)模前，回收資金在按規(guī)定提取受托管理機構效益獎勵（如有）后，其余資金用于滾動投資；在科創(chuàng)母基金達到目標規(guī)模后，分紅、投資收益等資金收益在按規(guī)定提取受托管理機構效益獎勵（如有）后，應按照財政國庫管理制度有關規(guī)定及時足額上繳國庫，剩余本金部分原則上滾動用于科創(chuàng)母基金出資。

第八章 科創(chuàng)母基金的激勵機制

　　第三十七條【考核方式】受托管理機構對受托管理的科創(chuàng)母基金收取日常管理費，管理費在區(qū)國資部門年度預算中安排，原則上當年支付上一年。區(qū)國資部門對受托管理機構按年度從投資領域、返投比例、信息披露、風險管控、資金利用效率等方面進行考核，根據(jù)考核結果確定管理費用比例，每年度管理費不超過1500萬元，具體標準如下：

　　（一）考核結果為優(yōu)秀等次，年度管理費比例根據(jù)科創(chuàng)母基金在投金額按超額累退方式分別核定為：1億元及以下、1~5億元（含5億元）、5~10億元（含10億元）、10~30億元（含30億元）、30~50億元（含50億元）分別按1.2%、1%、0.8%、0.4%、0.35%反向遞減。

　　（二）考核結果為良好等次，年度管理費比例根據(jù)科創(chuàng)母基金在投金額按超額累退方式分別核定為：1億元及以下、1~5億元（含5億元）、5~10億元（含10億元）、10~30億元（含30億元）、30~50億元（含50億元）分別按1.1%、0.9%、0.7%、0.35%、0.3%反向遞減。

　　（三）考核結果為合格等次，年度管理費比例根據(jù)科創(chuàng)母基金在投金額按超額累退方式分別核定為：1億元及以下、1~5億元（含5億元）、5~10億元（含10億元）、10~30億元（含30億元）、30~50億元（含50億元）分別按1%、0.8%、0.6%、0.3%、0.25%反向遞減。

　　（四）考核結果為不合格等次，年度管理費按照考核結果合格等次管理費減半支付。

　　（五）受托管理機構連續(xù)2年考核結果不合格的，停發(fā)當年效益獎勵；連續(xù)3年考核結果不合格的，區(qū)國資部門可另行公開遴選符合條件的管理機構。

　　第三十八條【效益獎勵】科創(chuàng)母基金投資收益的一定比例作為效益獎勵用于激勵受托管理機構：

　　（一）采取子基金方式進行投資，效益獎勵采取“先回本后分利”的原則，按照收益（回收資金＋累計分紅－本金）的20%核定。

　　（二）開展項目直接投資，效益獎勵采取“先回本后分利”的原則，按照收益（回收資金＋累計分紅－本金）的20%核定。

　　子基金、項目退出結算時，若退出子基金、項目的直接投資本金產(chǎn)生虧損，按虧損額的20%扣減效益獎勵，如當年受托管理機構效益獎勵不足以扣減，則順延至下一年度，直至扣減完畢。

　　第三十九條【追責和再次申請】子基金管理人在子基金運營中存在弄虛作假欺騙科創(chuàng)母基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費科創(chuàng)母基金資金等違法違規(guī)違約行為的，受托管理機構可視情節(jié)嚴重程度采取停止出資、行業(yè)譴責、強制退出等措施，追究其相應責任，同時有權啟動子基金清算程序，并通報區(qū)國資部門。子基金管理人存在被受托管理機構認定為嚴重違法、違規(guī)、違約情形的，自該等行為或情形發(fā)生之日起5年內(nèi)，子基金管理人及其申請機構皆不得向科創(chuàng)母基金申請設立新的子基金。

　　子基金完成約定返投金額，且子基金實際投資金額超過實繳資金規(guī)模的70%后，方可在下一年度再次申請科創(chuàng)母基金。其中，運營效果較好的子基金申請機構（或子基金管理人）再次申報科創(chuàng)母基金，受托管理機構視情況可在資格審查中對其免除專家評審環(huán)節(jié)、優(yōu)先予以支持。

第九章 科創(chuàng)母基金的風險控制

　　第四十條【子基金托管】子基金應委托一家經(jīng)國家有關部門核準認定具有基金托管資格的商業(yè)銀行進行托管。托管銀行由子基金管理人選擇。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)托管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資，定期向子基金管理人提交銀行托管報告。子基金管理人需在托管協(xié)議中約定，托管銀行需根據(jù)受托管理機構出具的合規(guī)性審查報告才能劃撥投資款項。

　　第四十一條【禁止從事業(yè)務】子基金不得從事以下業(yè)務：

　　（一）投資于其他股權投資基金（為投資單一項目設置的非基金類特殊投資實體除外）。

　　（二）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務。

　　（三）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、上市公司發(fā)行的公司債、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、保險計劃及其他風險較高的金融衍生品。

　　（四）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）。

　　（五）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借。

　　（六）進行承擔無限連帶責任的對外投資。

　　（七）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金。

　　（八）法律法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務。

　　第四十二條【批復有效期】子基金申請機構自管委會、區(qū)政府批復為科創(chuàng)母基金合作機構之日起1年內(nèi)，未與科創(chuàng)母基金受托管理機構簽署《合伙協(xié)議》或《公司章程》的，其科創(chuàng)母基金合作機構資格自行失效。

　　第四十三條【定期報告制度】科創(chuàng)母基金實行定期報告制度：

　　（一）科創(chuàng)母基金子基金管理人應在每季度結束后10日內(nèi)向受托管理機構書面報告子基金使用情況，主要包括：

　　1.子基金投資運作情況、項目進展等；

　　2.子基金資金使用情況；

　　3.子基金在運行中發(fā)生違法違規(guī)、投資項目退出可能遭受重大損失、子基金管理人出現(xiàn)不利輿情信息或運作障礙等重大問題。

　　（二）受托管理機構應在每季度結束后30日內(nèi)向區(qū)委組織部、區(qū)國資部門、區(qū)科技部門和區(qū)財政部門書面報告科創(chuàng)母基金使用情況，主要包括：

　　1.子基金和直投項目運作情況；

　　2.科創(chuàng)母基金的撥付、退出、收益、虧損情況。

　　（三）科創(chuàng)母基金的子基金管理人、直投項目應在每一會計年度結束后4個月內(nèi)，向受托管理機構書面報告年度管理情況，主要包括：

　　1.子基金、直投項目年度工作報告；

　　2.經(jīng)審計的子基金、直投項目的年度財務報告。

　　第四十四條【單方退出情形】受托管理機構應與科創(chuàng)母基金合作機構、子基金管理人在《合伙協(xié)議》或《公司章程》等法律文件中約定，有下列情形之一的，科創(chuàng)母基金可無需其他出資人同意，選擇退出：

　　（一）子基金申請機構自管委會、區(qū)政府批復為科創(chuàng)母基金合作機構之日起1年內(nèi)，子基金管理人已與受托管理機構簽署《合伙協(xié)議》或《公司章程》，但未按規(guī)定程序和時間要求完成設立手續(xù)的。

　　（二）政府出資撥付子基金賬戶1年以上，基金未開展投資業(yè)務的。

　　（三）子基金管理人未按照《合伙協(xié)議》或《公司章程》約定在項目投資、退出前將相關材料報受托管理機構進行合規(guī)性審查或未按要求向受托管理機構披露信息，收到受托管理機構累計三次正式書面提醒仍不完成有效整改的。

　　（四）子基金連續(xù)2個投資年度未能達到返投要求的（投資年度是指按照子基金《合伙協(xié)議》或《公司章程》中約定的投資期起算之日的實際年度（即365天），每一個實際年度視為一個投資年度）。

　　（五）子基金投資期屆滿后，仍未達到本辦法規(guī)定的返投要求的。

　　（六）子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處或其他觸發(fā)《合伙協(xié)議》或《公司章程》提前退出相關條款的情況。

　　科創(chuàng)母基金按照本條第一款第（二）至（六）項情形退出的，子基金管理人應配合返還不低于受托管理機構已支付的實繳出資（含已收取的管理費）及孳息。

第十章 監(jiān)督檢查和盡職免責

　　第四十五條【績效評價原則】績效評價按照基金投資規(guī)律和市場化原則，從整體效能和整個生命周期出發(fā)，對科創(chuàng)母基金投資年度計劃執(zhí)行情況、社會資本放大作用、產(chǎn)業(yè)帶動效果等政策目標、政策效果進行綜合績效評價，不對單只子基金或單個項目盈虧進行考核。

　　第四十六條【盡職免責】科創(chuàng)母基金秉承堅持產(chǎn)業(yè)引導、鼓勵干事創(chuàng)業(yè)、寬容失誤的原則，建立管理運作容錯機制，對已履行規(guī)定程序作出投資決策、進行基金投資且勤勉盡責未謀取私利的，如因不可抗力、政策變動、行業(yè)風險或發(fā)生市場（經(jīng)營）風險等客觀因素造成投資損失的，不追究受托管理機構及相關人員的責任，不作負面評價，包括但不限于以下情形：

　　（一）投資由管委會、區(qū)政府通過會議紀要等公文形式明確支持的項目。

　　（二）投資為引進關鍵核心技術、發(fā)展尖端前沿科技落地本區(qū)的重大產(chǎn)業(yè)項目。

　　（三）投資項目因不可抗力、政策變動或發(fā)生市場（經(jīng)營）風險等因素造成投資損失，且未涉及違法違規(guī)、重大過失或其他道德風險的。

　　（四）符合本辦法規(guī)定的其他免責情形。

　　第四十七條【重大事項報告】科創(chuàng)母基金的子基金及直投項目運行中發(fā)生違法違規(guī)、退出可能遭受重大損失等重大問題，受托管理機構應當在發(fā)現(xiàn)前述問題后3日內(nèi)向區(qū)國資部門、區(qū)財政部門書面報告，并及時處理解決問題。

　　第四十八條【監(jiān)督管理】區(qū)國資部門每年向管委會、區(qū)政府報告科創(chuàng)母基金運作情況。對監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)受托管理機構存在或可能存在失職等問題和隱患的，區(qū)國資部門應當向受托管理機構提出書面整改意見或質(zhì)詢。經(jīng)認定為違法、失職行為的，受托管理機構依法承擔相應的法律責任。

　　本辦法資金的使用和管理應當遵守有關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，嚴格執(zhí)行財政資金管理制度，并接受財政、審計、監(jiān)察等部門的監(jiān)督。

第十一章 附則

　　第四十九條【貨幣單位】除另有規(guī)定外，本辦法中的“以上”“不超過”“不少于”均含本數(shù)，金額以人民幣為單位。

　　第五十條【有效期】本辦法自印發(fā)之日起實施，有效期5年。本辦法生效前設立的黃埔人才引導基金子基金，申請整體適用本辦法的，自與受托管理機構簽署法律文件之日起，可參照本辦法執(zhí)行；其余子基金仍按原有的政策文件和協(xié)議約定執(zhí)行。

　　第五十一條【其他】本辦法申請指南由區(qū)國資部門編制，另行發(fā)布。項目所需的財政資金納入?yún)^(qū)國資部門年度預算，并由區(qū)國資部門負責審核撥付。

　　公開方式：主動公開